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控股权收购方华为投资与深圳华为技术无关!华懋科技实控人或变更

发布日期:2020-05-08 07:36:12浏览量:130来源:

华懋科技(603306.SH)公告称,公司控股股东金威国际与华为投资签署转让股份框架协议,交易完成后,华为投资将持有公司29.35%的股权并拥有29.35%的公司表决权,成为公司控股股东;金威国际仍持有公司8%股份。公司的实控人及其一致行动人将变更为华为投资的主要股东袁晋清和林晖共同控制。华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有限公司无任何关联关系。公司股票5月8日起复牌。


公告显示,华为投资原注册资本为1,000万元,袁晋清和林晖于2020年3月向华为投资增资2,050万元。截至2020年5月7日,袁晋清和林晖已实缴前述增资款。


华为投资截至2019年末总资产和净资产均为人民币8,226,485.66元,收入为0,净利润为人民币-66,975.72元,资金实力不足,对外投资不多,其主要股东袁晋清和林晖先生均缺乏上市公司相关产业背景投资经验,存在无法推进实施和完成本次交易的重大风险


华为投资于2017年8月21日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人资格,登记编号为P1064328。上海宸太创业投资合伙企业(有限合伙)为一家于2015年11月设立的有限合伙企业,注册资金50万元,主营业务为创业投资和投资咨询(非证券类业务),其主要投资为持有上海东惟投资中心(有限合伙)14.85%的权益,华为投资持有其99%合伙权益。青岛嘉鼎晟泓投资合伙企业(有限合伙)为一家于2018年1月设立的有限合伙企业,注册资金4,000万元,主营业务为股权投资和投资咨询(非证券类业务),华为投资作为执行事务合伙人及管理人持有其2.5%合伙权益,目前该私募基金已完成投资退出和注销。


华为投资将作为唯一普通合伙人及执行事务合伙人,设立一家以产业并购为目标的有限合伙企业,并将以该有限合伙企业作为收购主体(即乙方指定的受让方)具体实施本次交易。华为投资确保其指定的受让方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件,不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形,其进行本次交易的资金来源合法合规。


上述拟作为受让方的有限合伙企业目前尚待设立且拟设立的有限合伙企业的出资人亦尚未确定,华为投资作为唯一普通合伙人及执行事务合伙人承诺将向有限合伙企业认缴出资不低于人民币2,000万元,华为投资主要股东林晖承诺将向有限合伙企业认缴出资不低于1,5000万元,其他有限合伙人及各自出资金额尚待最终签署有限合伙协议确认。


公告指出,本次交易系华为投资对上市公司未来业务发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可,华为投资拟通过受让方实施本次交易并获得上市公司的控股权。除本次交易外,华为投资及指定的受让方均无在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有的权益股份的计划。


随后,华懋科技收到上交所下发的问询函。上交所提出如下质疑:


一、公司向相关方核实并披露本次控制权转让事项的洽谈过程,包括洽谈时间、参与人员和身份、洽谈的主要事项及进展,并说明是否就拟受让方身份、资金来源和履约能力等进行必要的评估和尽职调查,与拟受让方华为投资及相关方是否存在未披露的潜在安排或其他约定。


二、公告显示,本次控制权转让的受让方是一家有限合伙企业,该有限合伙企业目前尚未设立,出资人亦尚未确定,受让方尚需聘财务顾问。公司及相关方核实并补充披露:(1)上述有限合伙企业设立的进展情况及认缴出资情况,


是否已有相关的出资意向方及其资信情况,并进行充分的风险提示;(2)结合《上市公司收购管理办法》等有关规定,说明在受让方尚未完成设立和备案注册登记、未明确收购资金来源、未聘财务顾问的情况下,是否具备收购上市公司的主体资格与条件,以及出让方选取该受让方转让控制权的主要考虑;(3)穿透披露截至目前,上述有限合伙企业的有限合伙人具体构成及出资情况,并说明是否已经出资到位,是否达成退出期限等相关安排;(4)上述有限合伙企业的主要架构,包括但不限于投资决策运作方式、利润分配方式、合伙与经营期限等,并明确说明是否存在结构化安排;(5)有限合伙企业的成立、出资等是否已有明确安排。如是,说明具体情况;如否,充分提示相关风险。


三、公告显示,本次股权转让完成后,公司将由华为投资的主要股东袁晋清和林晖共同控制,林晖承诺将向有限合伙企业认缴出资不低于1.5亿元。公司及相关方核实并补充披露:(1)袁晋清和林晖的资产资信情况,明确其具体出资金额及资金来源,包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等,并说明二人控制公司的具体路径和方式;(2)结合袁晋清和林晖主要经历背景,以及华为投资自成立以来的主要投资项目及收益等方面情况,说明相关受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力;(3)结合华为投资主要财务情况和有限合伙企业资金募集情况,说明是否存在拟通过披露本次签订股权转让框架协议,变相募集受让资金的情况。


四、公告显示,华为投资是本次股权受让方有限合伙企业唯一的普通合伙人及执行事务合伙人,承诺认缴出资不低于2,000万元。华为投资原注册资本为1,000万元,袁晋清和林晖于2020年3月向华为投资增资2,050万元,于2020年5月7日完成实缴上述增资款。公司及相关方核实并补充披露:(1)华为投资的主要历史沿革及股东变化等方面情况;(2)袁晋清和林晖直至2020年5月7日才完成实缴增资款的具体原因,以及相关资金具体来源。


五、公告显示,本次股权转让对价为14.775亿元。公司及相关方结合股权转让框架协议相关定价条款,说明股权转让价格的确定依据,是否符合上市公司股权协议转让价格的有关规定。


六、股权受让相关方根据《上市公司收购管理办法》第九条等有关规定,尽快聘财务顾问,对问题二至问题五进行逐项核查,并发表明确意见。


七、公司全体董事应当勤勉尽责,全面核实本次控制权转让相关事项,并聘律师事务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资金来源、资信情况及收购的合法合规性出具专项意见。同时,公司应当召开董事会会议,就上述事项形成明确意见并公开披露。


八、公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、华为投资等相关方的近期股票交易情况,并按规定填报内幕信息知情人名单,供本所进行交易核查。

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